Alimentation Couche-Tard zawarła umowę w sprawie nabycia kontrolnego pakietu akcji Grupy Żabka i ogłasza dobrowolne wezwanie

Alimentation Couche-Tard zawarła umowę w sprawie nabycia kontrolnego pakietu akcji Grupy Żabka i ogłasza dobrowolne wezwanie

Planowana transakcja będzie największym przejęciem w historii Couche-Tard i zapewni spółce kontrolę nad jedną z czołowych europejskich platform convenience i handlu cyfrowego.

LAVAL, Quebec, 31 lipca 2026 r. – Spółka Alimentation Couche-Tard Inc. („Couche-Tard”) (TSX: ATD), światowy lider w branży convenience i usług związanych z mobilnością, poinformowała dzisiaj o zamiarze nabycia wszystkich istniejących akcji Grupy Żabka („Żabka”) (GPW: ZAB), będącej operatorem największej sieci sklepów w formacie convenience w Polsce. Couche-Tard zamierza ogłosić – za pośrednictwem spółki zależnej Circle K Polska sp. z o.o. („Circle K Polska”), w której posiada 100% udziałów – dobrowolne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji po cenie wynoszącej 32 PLN (równowartość ok.8,48 USD) za akcję („Wezwanie”), co oznacza kapitalizację Żabki na poziomie ok. 32,62 miliarda PLN (równowartość ok. 8,6 miliardów USD) („Transakcja”).

Transakcja cieszy się jednogłośnym poparciem kluczowych członków kadry zarządzającej Żabki oraz akcjonariuszy posiadających łącznie około 57% istniejących akcji Żabki, w tym funduszy CVC Capital Partners i Partners Group, które zawarły odrębne nieodwołalne umowy, na mocy których zobowiązały się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Żabki w ramach Wezwania.

Couche-Tard oczekuje sfinansowania Transakcji poprzez udostępnione finansowanie dłużne, gwarantowane przez J.P. Morgan  (Lead Arranger), przy udziale National Bank of Canada Capital Markets oraz The Bank of Nova Scotia (Joint Bookrunners).

Założona w 1998 r. Grupa Żabka, z siedzibą w Poznaniu, jest notowana od października 2024 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa jest operatorem sieci ponad 13 000 sklepów convenience w Polsce i Rumunii i każdego dnia obsługuje ok. 4,3 mln klientów. Jej sieć opiera się na kompaktowych, lokalnych sklepach o modułowym układzie, o średniej powierzchni około 65 m², strategicznie rozmieszczanych blisko społeczności miejskich, podmiejskich i wiejskich, tak aby odpowiadać na codzienne i impulsowe potrzeby konsumentów. Grupa Żabka stworzyła jedną z najbardziej zaawansowanych platform convenience w Europie - zintegrowany i stale rozwijany ekosystem obejmujący około 11,7 mln użytkowników kanałów cyfrowych, jeden z najbardziej rozwiniętych programów lojalnościowych na rynku, zaawansowane kompetencje w zakresie danych i analityki oraz rosnące portfolio działalności cyfrowej, e-commerce i usług gastronomicznych. 

Dzięki Transakcji Couche-Tard uzyska natychmiastowy dostęp do platformy o znaczącej skali działalności w Europie Środkowo-Wschodniej, przy jednoczesnym zachowaniu dotychczasowej struktury zarządczej Żabki, jej silnie rozpoznawalnej marki, przedsiębiorczego modelu franczyzowego oraz lokalnych kompetencji. W Polsce przejęcie będzie stanowić uzupełnienie istniejącej sieci blisko 400 stacji Circle K oferujących paliwa, żywność i napoje oraz inne produkty i usługi convenience.

Jeżeli Transakcja zostanie sfinalizowana, będzie ona największym przejęciem w historii Couche-Tard i istotnie przyspieszy realizację strategii Core + More poprzez pozyskanie unikalnej platformy convenience o znaczącym potencjale dalszego wzrostu, innowacji i tworzenia wartości.

– To przełomowa inwestycja dla Couche-Tard i ważny etap na naszej ścieżce wzrostu – powiedział Alex Miller, President i Chief Executive Officer Alimentation Couche-Tard. – Żabka zbudowała jeden z najbardziej imponujących biznesów convenience w Europie, łącząc atrakcyjną propozycję wartości dla klientów z unikalnym modelem franczyzowym opartym na lokalnej przedsiębiorczości, zdyscyplinowanym i sprawdzonym modelem operacyjnym oraz imponującymi wynikami w zakresie wzrostu. 

- Z ogromnym uznaniem odnosimy się do osiągnięć zespołu Żabki i jej franczyzobiorców. Zamierzamy wspierać dalszy rozwój Żabki, jednocześnie czerpiąc z jej mocnych stron w takich obszarach jak oferta gastronomiczna, zaangażowanie klientów w kanałach cyfrowych, programy lojalnościowe, marki własne, łańcuch dostaw, logistyka i innowacje, a tym samym przyspieszając realizację naszej strategii Core + More. Wspólnie będziemy w jeszcze lepszej pozycji, aby tworzyć trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników, partnerów biznesowych i akcjonariuszy.

Tomasz Blicharski, Chief Strategy and Development Officer i przyszły Chief Executive Officer Grupy Żabka, powiedział: – Dzisiejsza transakcja otwiera zupełnie nowy i ekscytujący rozdział w historii Grupy Żabka. Couche-Tard podziela nasze podejście do innowacji, wygody i skupienia na kliencie, a także docenia siłę naszej marki, społeczności franczyzowej i zespołu, które wspólnie uczyniły Żabkę jedną z wiodących platform convenience w Europie. Razem będziemy mogli jeszcze szybciej się rozwijać, nadal inwestując w naszych pracowników i kompetencje organizacji oraz tworząc jeszcze większą wartość dla klientów, franczyzobiorców i lokalnych społeczności.

Tomasz Suchański, Group CEO, Chairman of the Board of Directors Grupy Żabka, powiedział: – Dzięki zaangażowaniu naszych pracowników oraz niezmiennemu wsparciu klientów, franczyzobiorców i partnerów biznesowych zbudowaliśmy firmę, która stała się jedną z czołowych platform convenience w Europie i atrakcyjnym partnerem dla jednego z globalnych liderów branży. Dzisiejsze ogłoszenie transakcji jest potwierdzeniem siły naszego biznesu i marki oraz odzwierciedleniem trwałej wartości, którą wspólnie stworzyliśmy. Transakcja stanowi zwieńczenie niezwykle udanej dziewięcioletniej współpracy z CVC, a także z Partners Group, który jest naszym inwestorem od 2019 roku. W tym czasie Grupa Żabka przeszła niezwykłą transformację, umocniła swoją pozycję rynkową i z powodzeniem rozszerzyła działalność o nowe obszary. Nie osiągnęlibyśmy tego bez zaangażowania, pasji i ciężkiej pracy wszystkich osób, które współtworzyły tę historię.

István Szőke, Partner Zarządzający w CVC, powiedział: – Z ogromną dumą patrzymy na wszystko, co udało nam się osiągnąć wspólnie z Żabką. Wraz z wyjątkowym zespołem zarządzającym stworzyliśmy jedną z wiodących platform convenience w Europie, opierając jej rozwój na innowacjach technologicznych, doskonałości operacyjnej i konsekwentnej realizacji przyjętej strategii. Dzięki temu stworzyliśmy trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników i akcjonariuszy. Dziękujemy całemu zespołowi Żabki za zaangażowanie i partnerską współpracę. Jesteśmy przekonani, że Couche-Tard będzie doskonałym długoterminowym właścicielem i opiekunem biznesu, wspierającym spółkę w kolejnym etapie jej rozwoju.

Kluczowe informacje finansowe

Uwzględniając przychody Żabki za ostatnie dwanaście miesięcy, po sfinalizowaniu Transakcji łączone przychody Couche-Tard i Żabki w ujęciu pro forma za ostatnie dwanaście miesięcy wyniosłyby około 83,9 miliarda USD, a skorygowana EBITDA około 7,8 miliarda USD (co odpowiadałoby marży skorygowanej EBITDA na poziomie około 9,3%³), bez uwzględnienia efektów synergii. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy zakończonym 31 marca 2026 r. Żabka osiągnęła przychody w wysokości około 7,4 miliarda USD, skorygowaną EBITDA na poziomie około 1,1 miliarda USD³ oraz zysk netto w wysokości około 0,3 miliarda USD. 

Ponadto Couche-Tard zidentyfikował istotne możliwości osiągnięcia synergii kosztowych i przychodowych o szacunkowej wartości około 250 milionów USD, przy czym ich pełna realizacja oczekiwana jest do końca trzeciego roku po zamknięciu Transakcji.

Oczekuje się, że Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na marżę skorygowanej EBITDA³ od momentu jej zamknięcia oraz przyczyni się do wzrostu zysku przypadającego na akcję od drugiego roku po zamknięciu Transakcji, z możliwością osiągnięcia dwucyfrowej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału do końca trzeciego roku po zamknięciu Transakcji.

Couche-Tard oczekuje, że w momencie zamknięcia Transakcji wskaźnik zadłużenia netto do skorygowanej EBITDA³ w ujęciu pro forma wyniesie około 3,0x. Spółka nie przewiduje wpływu Transakcji na swój rating kredytowy i zamierza powrócić do docelowego przedziału wskaźnika zadłużenia przyjętego w ramach polityki finansowej Couche-Tard do końca drugiego roku po zamknięciu Transakcji.

Harmonogram Transakcji i pozostałe kwestie

Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze Wezwania. Akcjonariuszom Żabki zostanie zaoferowana cena 32,00 PLN (równowartość 8,48 USD) w gotówce za akcję, co, przy uwzględnieniu liczby wszystkich istniejących akcji Żabki na dzień niniejszego komunikatu, implikuje wartość kapitalizację na poziomie około 32,62 miliarda PLN (równowartość ok. 8,6 miliarda USD).

Realizacja Wezwania będzie uzależniona od uzyskania określonych zgód regulacyjnych lub upływu mających zastosowanie okresów oczekiwania, w tym od uzyskania zgody na koncentrację wydanej przez Komisję Europejską lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”), w zależności od właściwości organu, zgody rumuńskiej Komisji ds. Badania Bezpośrednich Inwestycji Zagranicznych (Comisia pentru examinarea investiţiilor străine directe) oraz zgody Komisji Europejskiej wymaganej na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie subsydiów zagranicznych.

Ostateczna liczba akcji Żabki nabytych przez Couche-Tard będzie zależeć od poziomu zapisów złożonych przez akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia przez Couche-Tard co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Żabce spółka zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji (squeeze-out) oraz podjąć działania niezbędne do wycofania akcji Żabki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym nie ma pewności, że po zakończeniu Wezwania lub w późniejszym terminie Couche-Tard będzie w stanie przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji lub doprowadzić do wycofania akcji Żabki z obrotu giełdowego.

Szczegółowe informacje dotyczące Wezwania, w tym szczegółowe warunki Wezwania, zostaną przedstawione w dokumencie wezwania („Dokument Wezwania”), który zostanie udostępniony akcjonariuszom Żabki po jego weryfikacji przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Oczekuje się, że proces weryfikacji Dokumentu Wezwania przez KNF zostanie zakończony na czas, aby okres przyjmowania zapisów w ramach Wezwania mógł rozpocząć się około 26 sierpnia 2026 r. Wezwanie może zostać ogłoszone i przyjęte wyłącznie na podstawie Dokumentu Wezwania.

Zgodnie z przepisami polskiego prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi, Wezwanie zostanie początkowo ogłoszone na okres 30 dni od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów, o którym mowa powyżej. Couche-Tard może jednokrotnie lub wielokrotnie przedłużyć okres przyjmowania zapisów. Przy założeniu spełnienia wszystkich warunków Wezwania lub odstąpienia od ich spełnienia, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, oraz braku nieprzewidzianych okoliczności lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, obecnie oczekuje się, że Wezwanie, o ile zakończy się powodzeniem, zostanie sfinalizowane nie później niż w grudniu 2026 r.

Nieodwołalne zobowiązania

W związku z Wezwaniem fundusze CVC Capital Partners i Partners Group oraz kluczowi członkowie kadry zarządzającej Żabki, posiadający łącznie około 57% wszystkich istniejących akcji Żabki na dzień niniejszego komunikatu, zaciągnęli odrębne nieodwołalne zobowiązania, zgodnie z którymi, z zastrzeżeniem określonych w nich warunków, złożą zapisy na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Żabki w ramach Wezwania.

W ramach uzgodnień dotyczących dalszego związania kluczowych menedżerów z Grupą Żabka, kluczowi członkowie kadry zarządzającej zobowiązali się do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych akcji Żabki oraz do ponownego zainwestowania istotnej części otrzymanych środków w akcje Couche-Tard.

Umowa Transakcyjna

Ponadto Żabka zawarła z Circle K Polska umowę transakcyjną („Umowa Transakcyjna”), regulującą między innymi zasady prowadzenia działalności przez Żabkę w zwykłym toku działalności do czasu rozliczenia Wezwania oraz obowiązki informacyjne Żabki związane z Wezwaniem.

Dodatkowe informacje dotyczące Transakcji zostaną zawarte w dokumentach składanych właściwym organom nadzoru rynku kapitałowego.

W związku z Transakcją J.P. Morgan pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego Couche-Tard, natomiast Goldman Sachs pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego Grupy Żabka.

Informacje dotyczące telekonferencji i transmisji internetowej dla analityków

Couche-Tard zaprasza analityków finansowych, inwestorów, przedstawicieli mediów oraz wszystkie zainteresowane osoby do udziału w transmisji internetowej, podczas której wystąpią przedstawiciele kadry zarządzającej Couche-Tard i Grupy Żabka. Prezentacja dla inwestorów będzie dostępna pod adresem https://corporate.couche-tard.com.

Transmisja internetowa odbędzie się dzisiaj, 31 lipca 2026 r., o godz. 8:00 czasu wschodnioamerykańskiego (EDT), tj. o godz. 14:00 czasu polskiego.

Dostęp do transmisji będzie możliwy za pośrednictwem sekcji „Investors / Events & Presentations” na stronie internetowej Couche-Tard pod adresem https://corpo.couche-tard.com/en/ lub bezpośrednio pod adresem https://emportal.ink/4vQd4ty, co umożliwi dołączenie do połączenia bez pośrednictwa operatora.

Aby dołączyć do telekonferencji telefonicznie, należy wybrać numer +1 289 819 1299 lub +1 800 990 4777 (połączenia międzynarodowe). Nagranie transmisji internetowej będzie dostępne na stronie internetowej Couche-Tard przez 30 dni.

O Alimentation Couche-Tard Inc.

Couche-Tard (TSX: ATD) jest światowym liderem w branży convenience i usług związanych z mobilnością, obecnym w 27 krajach i terytoriach, w których prowadzi niemal 17 300 punktów sprzedaży, z których ok. 13 200 oferuje paliwa samochodowe. Dzięki powszechnie znanym markom, Couche-Tard i Circle K, grupa jest jednym z największych niezależnych operatorów sklepów convenience w Stanach Zjednoczonych, a także liderem branży convenience oraz detalicznej sprzedaży paliw samochodowych w Kanadzie, Skandynawii, państwach bałtyckich, Belgii i Irlandii. Couche-Tard jest również obecny na rynkach Luksemburga, Niemiec, Niderlandów i Polski, a także w Hongkongu. Na całym świecie sieć zatrudnia ok. 145 000 osób.

O Grupie Żabka

Grupa Żabka (GPW: ZAB) to kompleksowy ekosystem convenience, którego misją jest tworzenie wartości poprzez upraszczanie codziennego życia klientów. 

Grupa obsługuje rosnącą liczbę konsumentów poszukujących wygody oraz promuje zrównoważone podejście do współpracy z franczyzobiorcami, klientami i dostawcami, a także do produktów, opakowań i szeroko pojętego środowiska. 

Ekosystem Grupy Żabka obejmuje wiodącą w Polsce sieć sprzedaży detalicznej w formacie modern convenience, działającą pod marką Żabka oraz działającą w Rumunii sieć spod marką Froo. Uzupełnia je sieć bezobsługowych sklepów autonomicznych pod szyldem Żabka Nano, umożliwiających robienie zakupów przez całą dobę w dowolny dzień tygodnia. Cała sieć na koniec czerwca 2026 r. obejmowała ponad 13 000 sklepów.

Grupa dysponuje również zaawansowaną, stale rozwijaną ofertą cyfrową. Należąca do niej marka Maczfit, powstała z myślą o osobach szukających zdrowej i jednocześnie wygodnej diety, dostarcza restauracyjnej jakości gotowe posiłki prosto do domu klienta. Platforma Dietly to z kolei wiodąca porównywarka dostawców cateringu dietetycznego. Działalność w zakresie internetowych zakupów spożywczych Grupa realizuje zaś za pośrednictwem marek Jush! i Delio. 

Od października 2024 r. akcje Grupy Żabka notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Więcej informacji można znaleźć pod adresem: https://zabkagroup.com/

Informacje dotyczące Grupy Żabka

Opis Żabki i jej działalności zawarty w niniejszym komunikacie prasowym, a także przedstawione w nim informacje dotyczące Żabki, w tym informacje pro forma, zostały opracowane na podstawie informacji publicznie udostępnionych przez Żabkę w dokumentach przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, raportów analitycznych dotyczących Żabki oraz informacji niepublicznych udostępnionych Couche-Tard przez Żabkę. Informacje te nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Couche-Tard. W związku z tym nie można wykluczyć ryzyka, że informacje dotyczące Żabki zawarte w niniejszym komunikacie, w tym ich dokładność i kompletność, mogą w pewnym zakresie okazać się niepełne lub nieścisłe, w szczególności w odniesieniu do faktów lub okoliczności nieznanych Couche-Tard, które mogłyby mieć wpływ na ich kompletność lub prawidłowość.

Sprawozdania finansowe Żabki zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Informacje finansowe dotyczące Żabki przedstawione w niniejszym komunikacie prasowym nie zostały jednak skorygowane o różnice pomiędzy zasadami rachunkowości stosowanymi przez Żabkę i Couche-Tard, w związku z czym mogą nie być bezpośrednio porównywalne z informacjami finansowymi Couche-Tard. Dokumenty publikowane przez Żabkę na potrzeby rynku kapitałowego są dostępne pod adresem: https://zabkagroup.com/investors/reports/.

Waluty i kursy wymiany walut

Wszystkie kwoty podane w niniejszym komunikacie prasowym są wyrażone w dolarach amerykańskich, chyba że wskazano inaczej. W celu zapewnienia porównywalności danych, informacje finansowe dotyczące Żabki oraz inne wartości wyrażone w złotych polskich (PLN) zostały przeliczone na dolary amerykańskie przy zastosowaniu kursu 0,265 USD za 1,00 PLN.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy może zawierać określone stwierdzenia stanowiące „informacje dotyczące przyszłości” w rozumieniu kanadyjskich przepisów dotyczących papierów wartościowych, w tym stwierdzenia dotyczące planowanego ogłoszenia Wezwania oraz przewidywanego harmonogramu jego realizacji, w szczególności oczekiwanej weryfikacji Dokumentu Wezwania przez KNF, przewidywanego terminu rozpoczęcia i okresu przyjmowania zapisów, a także spełnienia lub odstąpienia od spełnienia warunków zakończenia Wezwania, oczekiwanych źródeł finansowania Transakcji oraz pozyskania finansowania przewidzianego w ramach uzgodnionego finansowania dłużnego, zamiaru Couche-Tard nabycia wszystkich akcji Żabki pozostających w obrocie oraz, po osiągnięciu odpowiedniego progu, przeprowadzenia przymusowego wykupu pozostałych akcji i podjęcia działań zmierzających do wycofania akcji Żabki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także oczekiwanych korzyści wynikających z Transakcji. Każde stwierdzenie zawarte w niniejszym komunikacie prasowym, które nie odnosi się do faktów historycznych, może stanowić informację dotyczącą przyszłości. W niniejszym komunikacie prasowym słowa i wyrażenia takie jak „wierzyć”, „móc”, „powinien”, „zamierzać”, „oczekiwać”, „szacować”, „zakładać”, „dążyć”, „dostosowywać”, „utrzymywać”, „kontynuować”, „realizować”, „wzrost”, „pozycja”, „zabiegać”, „strategia”, „dążyć do”, „będzie”, „może” oraz podobne wyrażenia, a także ich formy przeczące, służą co do zasady identyfikacji informacji dotyczących przyszłości, choć nie wszystkie takie informacje zawierają tego rodzaju sformułowania. Celem zamieszczenia informacji dotyczących przyszłości w niniejszym komunikacie prasowym jest umożliwienie odbiorcom lepszego zrozumienia oczekiwań Couche-Tard dotyczących przewidywanych korzyści wynikających z Transakcji. Informacje te mogą nie być odpowiednie do wykorzystania w innych celach.

Powyższe stwierdzenia opierają się na aktualnych oczekiwaniach, założeniach i szacunkach kierownictwa, które uznaje je za uzasadnione. Do istotnych założeń należą w szczególności: spełnienie lub odstąpienie od spełnienia warunków ogłoszenia i zakończenia Wezwania na obecnie zakładanych warunkach i w przewidywanych terminach; rozpoczęcie i zakończenie procesu weryfikacji Dokumentu Wezwania przez KNF oraz okresu przyjmowania zapisów w oczekiwanych terminach; uzyskanie wymaganych zgód dotyczących kontroli koncentracji, inwestycji zagranicznych oraz subsydiów zagranicznych bez nałożenia warunków istotnie niekorzystnych dla Couche-Tard; wykonanie wszelkich nieodwołalnych zobowiązań oraz zobowiązań do poparcia Transakcji zgodnie z ich warunkami; możliwość integracji działalności Żabki, w tym jej sieci sklepów franczyzowych, przez Couche-Tard w zakładanych terminach i przy przewidywanym poziomie kosztów; a także realizacja oczekiwanych korzyści wynikających z Transakcji.

Stwierdzenia te wiążą się z szeregiem ryzyk i niepewności, które mogą spowodować istotne różnice pomiędzy rzeczywistymi wynikami i rezultatami a oczekiwaniami, w tym między innymi: ryzyko nieogłoszenia Wezwania; ryzyko związane z terminem i wynikiem weryfikacji Dokumentu Wezwania przez KNF; długością okresu przyjmowania zapisów oraz jego ewentualnym przedłużeniem; ograniczonymi okolicznościami, w których może nastąpić odstąpienia od Wezwania po jego ogłoszeniu, oraz ograniczonym zakresem warunków, które mogą zostać z nim związane; uzyskaniem wymaganych zgód regulacyjnych oraz ryzykiem ich uzyskania pod określonymi warunkami; dostępnością uzgodnionego finansowania Couche-Tard zgodnie z jego warunkami; ryzykiem obniżenia lub wycofania ratingów kredytowych; ryzykiem kursowym oraz ekspozycją walutową związaną z ceną nabycia w ramach Transakcji; poziomem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, w tym ryzykiem, że Couche-Tard nie nabędzie wszystkich akcji Żabki lub nie osiągnie progu umożliwiającego przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, co może ograniczyć możliwość pełnej integracji Żabki; wykonaniem nieodwołalnych zobowiązań oraz zobowiązań wspierających Transakcję; możliwością ogłoszenia konkurencyjnej oferty, zmiany ceny oferowanej w ramach Wezwania lub wycofania zapisów; terminem i wynikiem postępowania dotyczącego wycofania akcji Żabki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ryzykiem, że Żabka pozostanie spółką publiczną z akcjonariatem mniejszościowym i związanymi z tym obowiązkami regulacyjnymi; ryzykiem roszczeń, postępowań lub zaskarżenia warunków Transakcji przez akcjonariuszy mniejszościowych Żabki w Polsce lub Luksemburgu, w szczególności w odniesieniu do oferowanej ceny lub wycofania akcji z obrotu; negatywnym wpływem przedłużającego się procesu realizacji Transakcji na działalność Couche-Tard; ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych korzyści wynikających z Transakcji oraz trudnościami w integracji działalności Żabki; poleganiem przez Couche-Tard na informacjach przekazanych przez Żabkę w związku z Transakcją oraz na informacjach publicznie dostępnych; a także możliwością wystąpienia nieujawnionych kosztów lub zobowiązań związanych z Transakcją.

Wszystkie zawarte w niniejszym komunikacie informacje dotyczące przyszłości podlegają w całości ograniczeniom wynikającym z powyższego zastrzeżenia i są aktualne wyłącznie na dzień publikacji niniejszego komunikatu prasowego. Couche-Tard nie przyjmuje na siebie obowiązku publicznego aktualizowania takich informacji w celu odzwierciedlenia nowych informacji, późniejszych zdarzeń lub innych okoliczności, chyba że obowiązek taki wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych.

Informacje pro forma przedstawione w niniejszym komunikacie prasowym nie stanowią odzwierciedlenia sytuacji finansowej ani wyników działalności operacyjnej, jakie Couche-Tard faktycznie osiągnąłby, gdyby Transakcja została zrealizowana we wskazanych terminach lub okresach. Z tego względu informacje pro forma nie powinny stanowić jedynej podstawy oceny ani być przedmiotem nadmiernego zaufania ze strony odbiorców.

Nabywanie akcji poza Wezwaniem

Zgodnie z powszechną praktyką doradcy finansowi Wzywającego oraz Spółki mogą od czasu do czasu dokonywać określonych nabyć akcji lub zawierać umowy dotyczące ich nabycia poza terytorium Stanów Zjednoczonych, z wyjątkiem transakcji realizowanych w ramach Wezwania, przed rozpoczęciem lub w trakcie okresu, w którym trwa przyjmowanie zapisów w Wezwania. Nabycia te mogą odbywać się zarówno na otwartym rynku po obowiązujących cenach, jak i w ramach transakcji prywatnych po cenach wynegocjowanych. Żadne z takich nabyć nie będą organizowane, zlecane, kierowane ani ułatwiane przez Wzywającego lub Spółkę, ani nie będą dokonywane na ich rachunek lub na ich korzyść, a żaden z doradców finansowych nie działa jako pełnomocnik Wzywającego lub Spółki ani w inny sposób zgodnie z ich instrukcjami przy dokonywaniu takich nabyć. W związku z tym ani Wzywający, ani Spółka, ani ich odpowiednie podmioty powiązane nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w związku z takimi nabyciami ani w związku z jakimikolwiek działaniami lub zaniechaniami któregokolwiek z doradców finansowych w tym zakresie. Wszelkie obowiązki informacyjne wynikające z takich nabyć dotyczą wyłącznie danego doradcy finansowego działającego we własnym imieniu i nie obejmują Wzywającego ani Spółki.

Miary finansowe niezgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

Aby zapewnić dodatkowe informacje pomocne w ocenie wyników i sytuacji finansowej Couche-Tard i Żabki oraz przedstawić oczekiwania kierownictwa w tym zakresie, dane finansowe zawarte w niniejszym komunikacie prasowym obejmują określone wskaźniki, które nie stanowią miar wyników finansowych zdefiniowanych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), a które są również kalkulowane w ujęciu skorygowanym, z wyłączeniem określonych pozycji. Miary te określane są jako „miary finansowe niepochodzące z MSSF” (Non-IFRS Accounting Standards measures). Uważamy, że prezentowanie takich miar finansowych niepochodzących z MSSF jest użyteczne dla kierownictwa, inwestorów i analityków, ponieważ dostarcza dodatkowych informacji pomocnych w ocenie wyników działalności oraz sytuacji finansowej Couche-Tard.

W niniejszym komunikacie prasowym wykorzystano następujące miary finansowe niepochodzące z MSSF (Non-IFRS Accounting Standards measures):

• EBITDA, tj. zysk przed odsetkami, opodatkowaniem, amortyzacją oraz utratą wartości, oraz skorygowana EBITDA; oraz
• skorygowana EBITDA w ujęciu pro forma.

W niniejszym komunikacie prasowym wykorzystano następujące wskaźniki finansowe niepochodzące z MSSF (Non-IFRS Accounting Standards ratios):

• marża skorygowanej EBITDA;
• marża skorygowanej EBITDA w ujęciu pro forma; oraz
• wskaźnik zadłużenia.

Miary finansowe i wskaźniki finansowe niepochodzące z MSSF są zasadniczo oparte na danych pochodzących ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jednak nie mają znormalizowanego znaczenia określonego przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Miary te nie powinny być analizowane w oderwaniu od miar sporządzonych zgodnie z MSSF ani traktowane jako ich substytut. Ponadto definicje miar finansowych niepochodzących z MSSF stosowanych przez Couche-Tard i Żabkę mogą różnić się od definicji stosowanych przez inne spółki publiczne. Takie różnice lub modyfikacje mogą mieć istotny charakter. Miary te mogą być również korygowane o wpływ przejęć ujmowany w ujęciu pro forma oraz o skutki wdrożenia nowych standardów rachunkowości, jeżeli zostaną uznane za istotne.

Niniejszy komunikat prasowy zawiera również odniesienia do wybranych miar i wskaźników finansowych niepochodzących z MSSF oraz innych miar finansowych przedstawionych w ujęciu pro forma, uwzględniających skutki Transakcji, w tym skorygowanej EBITDA pro forma oraz marży skorygowanej EBITDA pro forma. Miary te nie są miarami uznawanymi przez MSSF, nie mają znormalizowanego znaczenia określonego przez MSSF i w związku z tym mogą nie być porównywalne z podobnymi miarami prezentowanymi przez inne spółki. Couche-Tard uważa, że prezentacja takich miar finansowych niepochodzących z MSSF oraz innych miar finansowych dostarcza odbiorcom dodatkowych informacji, które pomagają zrozumieć sposób, w jaki kierownictwo ocenia potencjalny wkład Żabki w wyniki działalności operacyjnej Couche-Tard.

Skorygowana EBITDA pro forma stanowi skorygowaną EBITDA raportowaną przez Couche-Tard, powiększoną o wyniki Żabki przy założeniu, że Transakcja została zrealizowana na początku danego okresu. Kalkulacja opiera się na raportowanej skorygowanej EBITDA Couche-Tard i Żabki oraz raportowanej przez Żabkę skorygowanej EBITDA za ostatnie dwanaście miesięcy na koniec ostatniego zakończonego okresu sprawozdawczego każdej ze spółek. Marża skorygowanej EBITDA pro forma jest obliczana jako iloraz skorygowanej EBITDA pro forma oraz sumy przychodów Couche-Tard i Żabki za ostatnie dwanaście miesięcy na koniec ich ostatnich zakończonych okresów sprawozdawczych.

Dodatkowe informacje dotyczące korekt skorygowanej EBITDA prowadzących do wyliczenia skorygowanej EBITDA pro forma oraz uzgodnienie tych miar z najbardziej bezpośrednio porównywalną miarą zgodną z MSSF przedstawiono w tabeli poniżej. W odniesieniu do miar stosowanych przez Żabkę, które nie są uznawane przez MSSF, należy również zapoznać się z sekcją „Informacje dotyczące Żabki”.