Raporty

(„Powiadomienia”), które zostały przekazane przez następujące osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE:

(1) Tomasza Suchańskiego (Group Chief Executive Officer („CEO”), Executive Director, President of the Management Committee);

(2)Tomasza Blicharskiego (Group Chief Strategy & Development Officer, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee));

(3) Adama Manikowskiego (Managing Director - Żabka Polska, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee));

(4) Jolantę Bańczerowską (Group Chief People Officer, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee));

(5) Annę Grabowską (Managing Director - Zabka International, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee));

(6) Martę Wrochnę-Łastowską (Group Chief Financial Officer, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee));

(7) Wojciecha Kroka (Managing Director - Żabka Future, członka Komitetu Zarządzającego (Management Committee)).

Powyższe Powiadomienia dotyczą instrumentów finansowych związanych z akcjami Spółki, przyznanych w ramach długoterminowego programu motywacyjnego (ang. Long Term Incentive Plan) Spółki na lata 2025-2027 („LTIP 2025-2027”) członkom Komitetu Zarządzającego (Management Committee), w tym dyrektorowi wykonawczemu (ang. executive director) − Group Chief Executive Officer (CEO). O zamiarze wprowadzenia długoterminowego programu motywacyjnego Spółka informowała w prospekcie sporządzonym na potrzeby pierwszej oferty akcji Spółki i dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, opublikowanym w dniu 1 października 2024 r.

W ramach LTIP 2025-2027 Spółka przyznała wyżej wymienionym osobom warunkową nagrodę w formie jednostek uczestnictwa Performance Stock Unit („PSU”) uprawniającą do nabycia akcji Spółki, uzależnioną od spełnienia określonych warunków, w szczególności realizacji określonych celów finansowych i niefinansowych. Ostateczna liczba akcji Spółki zaoferowana do nabycia będzie zależeć w szczególności od poziomu realizacji celów określonych przez Radę Dyrektorów (ang. Board of Directors) Spółki w oparciu o następujące kryteria: (i) wzrost EBIDTA, (ii) wzrost sprzedaży do klientów końcowych, oraz (iii) indeks ESG stworzony na potrzeby LTIP.

Uprawnienia do jednostek uczestnictwa PSU będą nabywane stopniowo w trakcie trwania programu motywacyjnego LTIP 2025-2027 na zasadzie skumulowanej, po 1/3 na koniec każdego roku kalendarzowego. Część akcji Spółki w ramach nagrody w postaci jednostek uczestnictwa za wyniki zostanie dostarczona uczestnikom bez odroczenia po dacie nabycia uprawnień (po ogłoszeniu ostatecznych zatwierdzonych sprawozdań finansowych za dany rok), a dostarczenie części akcji może podlegać odroczeniu na okres jednego roku lub dwóch lat, z zastrzeżeniem, że wszystkie akcje, do których nabyto uprawnienia, zostaną dostarczone po ogłoszeniu ostatecznego zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok 2027. Akcje odroczone mogą zostać zredukowane nawet do zera, w zależności od poziomu realizacji celów w kolejnych latach trwania programu.

W związku z realizacją programu LTIP na rzecz wszystkich uczestników (w tym osób wskazanych powyżej), Spółka zakłada łączne rozwodnienie ogólnej liczby akcji Spółki o około 2% w latach 2026-2028, przy założeniu realizacji założeń opisanych w prospekcie Spółki, przy czym większość rozwodnienia przewidywana jest w roku 2028.

Powiadomienia zostały załączone do niniejszego raportu.

z Żabka Polska Sp. z o.o. („ZP”) jako drugim emitentem, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako organizatorem i dealerem, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. jako organizatorem i dealerem, Santander Bank Polska S.A. jako organizatorem, dealerem i koordynatorem ESG oraz Trigon Dom Maklerski S.A. jako dealerem.

W ramach Programu Emisji Obligacji, zawartego na czas nieokreślony, Spółka i ZP mogą niezależnie emitować obligacje podlegające prawu polskiemu („Obligacje”) do łącznej maksymalnej kwoty 1.000.000.000 PLN. Wpływy netto z emisji Obligacji mogą zostać przeznaczone na cele ogólnokorporacyjne spółek z Grupy Żabka. Celem uruchomienia Programu Emisji Obligacji jest dywersyfikacja oraz poprawa efektywności źródeł finansowania Grupy. W związku z Programem Emisji Obligacji, Grupa nie planuje zwiększać poziomu zadłużenia netto.

Obligacje będą zabezpieczone poręczeniem, które zostanie udzielone odrębnie dla każdej serii obligacji przez ZP (w przypadku obligacji emitowanych przez Spółkę) oraz przez Spółkę (w przypadku obligacji emitowanych przez ZP).

W ramach Programu mogą być emitowane Obligacje zwykłe oraz Obligacje powiązane ze zrównoważonym rozwojem (sustainability-linked bonds). Obligacje mogą być oprocentowane według zmiennej lub stałej stopy procentowej. Okres zapadalności Obligacji będzie nie krótszy niż jeden (1) rok i nie dłuższy niż sześć (6) lat. Ostateczne parametry każdej serii Obligacji zostaną określone w późniejszym terminie, w szczególności w procesie budowania księgi popytu.

Obligacje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a Spółka i ZP będą ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Obligacje będą oferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu (UE) 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe”)) zgodnie z art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach (Dz.U. z 2024 r., poz. 708, z późn. zm.), bez obowiązku publikacji prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia Prospektowego.

1. Raport roczny za rok 2024:
   1. Jednostkowy raport roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r. - 24 marca 2025 r.,
   2. Skonsolidowany raport roczny za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r. - 24 marca 2025 r.
2. Skonsolidowany raport półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 r. - 5 sierpnia 2025 r.

Spółka informuje, że zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego mającymi zastosowanie do Spółki, Spółka nie będzie publikować skonsolidowanych raportów kwartalnych obejmujących śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2025 r. W odniesieniu do pierwszego i trzeciego kwartału roku 2025 Spółka zamiast tego opublikuje wybrane historyczne skonsolidowane informacje finansowe (w formie raportu bieżącego) oraz aktualizację biznesową (w formie prezentacji i uzupełniającej informacji prasowej). Dokumenty te będą publicznie dostępne na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://zabkagroup.com/pl/inwestorzy/#reports i opublikowane w następujący sposób:

1. dokumenty zawierające dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. - w dniu 12 maja 2025 r.;
2. dokumenty zawierające dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2025 r. - w dniu 28 października 2025 r.

Spółka informuje ponadto, że nie będzie publikować skonsolidowanych raportów kwartalnych za IV kwartał 2024 roku i II kwartał 2025 roku.

Na podstawie Aneksu, Umowa Kredytu została zmodyfikowana w szczególności w zakresie: 

1. ograniczenia katalogu zabezpieczeń do (a) zastawów ustanowionych na udziałach lub akcjach w spółkach bezpośrednio zależnych od Emitenta oraz udziałach Żabka Automatic Logistics sp. z o.o., oraz (b) gwarancji udzielonych przez spółki bezpośrednio zależne od Emitenta oraz inne istotne spółki zależne;
2. zniesienia ograniczeń w zakresie m. in. przekazywania środków oraz zbywania aktywów pomiędzy członkami grupy kapitałowej Emitenta („Grupa”); 
3. umożliwienia członkom Grupy emisji niezabezpieczonych obligacji do łącznej kwoty 1.000.000.000 złotych w ramach istniejących limitów zadłużenia; oraz 
4. zmiany oprocentowania finansowania wynikającego z Umowy Kredytu poprzez zmniejszenie marży kredytowej o 75 bps, co uwzględniając wcześniejszy spadek marży od dnia 17 października 2024 r. o dodatkowe 25 bps w związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, skutkuje łącznym spadkiem marży kredytowej o 100 bps.

W ramach Aneksu zmieniono także inne postanowienia Umowy Kredytu, które nie wpływają znacząco na jej ogólne warunki, lecz m.in. dostosowują treść Umowy Kredytu do sytuacji oraz aktualnych potrzeb Spółki.

Zmiany Umowy Kredytu, o których mowa powyżej weszły w życie w dacie zawarcia Aneksu.

przez luksemburską Commission de Surveillance du Secteur Financier w dniu 1 października 2024 r. („Prospekt”) informacje o ostatnich działaniach stabilizacyjnych podjętych przez Menedżera Stabilizującego w odniesieniu do akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka została poinformowana, że Menedżer Stabilizujący nie zrealizuje opcji dodatkowego przydziału, w rezultacie czego 45 000 000 akcji Spółki zostanie zwróconych.Informacje od Menedżera Stabilizującego stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna publikacji raportu: art. 6 ust. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

przez luksemburską Commission de Surveillance du Secteur Financier w dniu 1 października 2024 r. („Prospekt”) informacje o działaniach stabilizacyjnych podjętych przez Menedżera Stabilizującego w odniesieniu do akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniach 24-30 października 2024 r. Informacje od Menedżera Stabilizującego stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna publikacji raportu: art. 6 ust. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zm.) niniejszym informuje, że państwem macierzystym Spółki w rozumieniu wyżej wymienionych przepisów jest Wielkie Księstwo Luksemburga.

Zabka Group, spółka akcyjna (société anonyme) utworzona zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu pod adresem: 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luksemburg, WielkieKsięstwo Luksemburga, zarejestrowana w luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) pod numerem B263068 („Spółka”) potwierdza, że od dnia 17 października 2024 r. wysokość wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki i wynikająca z niego liczba głosów przedstawiają się następująco:

Kapitał zakładowy Spółki obejmuje 1 miliard (1 000 000 000) akcji bez wartości nominalnej, przy czym każda akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie posiada akcji własnych.

Powyższa ogólna liczba głosów w Spółce wynosząca jeden miliard (1 000 000 000) może być przez akcjonariuszy użyta jako mianownik do ustalenia, czy są oni zobowiązani zgłosić swój udział w Spółce na podstawie przepisów Luksemburskiej Ustawy o Przejrzystości.

przez luksemburską Commission de Surveillance du Secteur Financier w dniu 1 października 2024 r. („Prospekt”) informacje o działaniach stabilizacyjnych podjętych przez Menedżera Stabilizującego w odniesieniu do akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniach 17-23 października 2024 r. Informacje od Menedżera Stabilizującego stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna publikacji raportu: art. 6 ust. 2 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem 1.000.000.000 akcji zwykłych bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym (głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opisanych w prospekcie z dnia 1 października 2024 r. („Prospekt”), w załączonej tabeli przedstawiona została struktura akcjonariatu Zabka Group („Spółka”) na dzień niniejszego raportu.